國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司(簡稱：遠達環(huán)保)近日公告稱，公司已收悉上海證券交易所《關于國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請的審核問詢函》，就有關問題進行了回復，同時對《國家電投集團遠達環(huán)保股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要進行了修訂和補充披露。
交易重要性：打造一流水電上市公司
從遠達環(huán)保所處行業(yè)、主營業(yè)務及近年來的財務表現(xiàn)、估值情況等角度看，其現(xiàn)有業(yè)務增長動能不足，亟需轉型升級。國家電投集團作為全球最大的清潔
能源發(fā)電企業(yè)，集團內水電資產呈現(xiàn)主體多元的分散化布局。借助上市公司透明高效的運行機制、有效的外部監(jiān)督，將旗下優(yōu)質的水電資產整合至統(tǒng)一平臺，有助于對水電實施專業(yè)化、集約化管理，提高管理效率、提升資產質量，著力打造經(jīng)營業(yè)績佳、創(chuàng)新能力強、治理體系優(yōu)、市場認可度高的一流水電上市公司。
交易完成后，遠達環(huán)保資產規(guī)模和盈利能力將大幅增加，上市公司截至2024年底總資產相比交易前增加5,875,200.72萬元，增幅為618.23%，歸屬于母公司所有者權益相比交易前增加1,077,031.10萬元，增幅為209.02%；上市公司2024年營業(yè)收入相比交易前增加692,340.25萬元，增幅為146.61%，歸屬于母公司所有者的凈利潤相比交易前增加84,920.38萬元，增幅為2,361.37%，基本每股收益相比交易前增加0.15元/股，增幅為338.76%。
此外，遠達環(huán)保原有環(huán)保業(yè)務將予以保留，并新增水力發(fā)電及流域水電站新能源一體化綜合開發(fā)運營業(yè)務(主要為湖南省內水力發(fā)電、風力發(fā)電、太陽能發(fā)電業(yè)務以及廣西壯族自治區(qū)內水力發(fā)電業(yè)務)。
避免潛在同業(yè)競爭：剝離新能源有關資產
本次交易前，遠達環(huán)保在推進“綠能、低碳、生態(tài)、科技”轉型發(fā)展的過程中，發(fā)展了部分新能源業(yè)務。這些新能源資產及業(yè)務均在湖南省外，為避免潛在同業(yè)競爭損害上市公司和其他股東的利益，避免遠達環(huán)保與交易完成后的控股股東、實際控制人產生利益沖突的情形，進一步保障上市公司的業(yè)務獨立性，上市公司剝離新能源有關資產。
遠達環(huán)保于2025年2月10日召開第十屆董事會第二十四次(臨時)會議，同意公司對控股的新能源資產進行剝離，共涉及13個項目，其中：光伏項目10 個，已建成容量45.30MW；風電項目3個，均為前期項目，暫無建成容量。剝離的新能源有關資產的具體情況如下：
圖源：遠達環(huán)保公告
預重組：有序推進
本次交易前，在國家電投集團及中國電力統(tǒng)籌安排下，五凌電力和長洲水電實施了預重組。具體而言，五凌電力收購國家電投集團下屬相關單位控股或擬收購的共36家湖南省內新能源公司股權，向關聯(lián)方五凌新能源出售截至評估基準日控股或參股的96家湖南省外新能源公司股權；標的公司長洲水電實施預重組，向關聯(lián)方梧州瑞風出售截至評估基準日控股的5家新能源公司股權。
截至本報告書出具之日，五凌電力已就代縣新華能、靜樂新風、神池新風、靜樂弘義4家公司與受讓方五凌新能源完成了股權轉讓協(xié)議的簽署，受讓方已支付股權轉讓價款，該4家公司的經(jīng)營管理權已移交至五凌新能源，由五凌新能源實施并表，五凌電力已經(jīng)實質喪失了上述4家公司的控制權。因此4家預重組剝離資產均已完成股權轉讓、僅未完成工商變更登記的情形，不會對本次交易的正常推進、同業(yè)競爭認定、標的資產權屬和財務數(shù)據(jù)、估值和作價等方面構成不利影響。
目前，五凌電力尚有8家擬剝離公司未完成工商變更登記，其中清遠佑昇因少數(shù)股東訴訟，股權被凍結。不過，五凌電力已與五凌新能源簽署委托管理協(xié)議，且五凌新能源承諾補償潛在風險和損失，確保本次交易不受實質影響。
交易方案：業(yè)務整合思路明晰
本次交易，遠達環(huán)保將收購長洲水電64.93%的股權，未收購全部股權主要考慮交易時間周期、保護中小股東利益及降低不確定性風險。交易完成后，遠達環(huán)保將成為長洲水電控股股東，剩余股權股東對其生產經(jīng)營和公司治理影響有限。
本次交易完成后，上市公司新增主營業(yè)務主要為湖南省內水力發(fā)電、風力發(fā)電、太陽能發(fā)電業(yè)務以及廣西壯族自治區(qū)內水力發(fā)電業(yè)務。為進一步明確上市公司未來轉型發(fā)展方向，推動央企優(yōu)質資產上市，放大國有資本價值，本次交易完成后，國家電投集團支持中國電力持續(xù)控股遠達環(huán)保，推動上市公司逐步建設為國家電投集團境內水電資產整合平臺。
本次交易完成后，遠達環(huán)保將嚴格按照上市公司治理的相關要求對標的公司進行管理、控制，并在業(yè)務、資產、財務、人員和機構等方面逐步對標的資產進行全面整合，提升上市公司的整體盈利能力。
報告期末，五凌電力和長洲水電固定資產賬面價值分別為360.62億元和30.77億元，裝機容量分別為763.65萬千瓦和65.15萬千瓦。固定資產折舊政策在標的公司間及與同行業(yè)可比公司間不存在實質差異。五凌電力在建工程賬面價值為38.79億元，主要在建工程項目預算數(shù)及構成情況、工程進度相互匹配，不存在延期、延遲轉固的情形。標的公司針對固定資產和在建工程減值測試建立了相關內控措施，且執(zhí)行有效，資產減值準備計提充分。
結語
總體來看，本次優(yōu)質資產的注入，遠達環(huán)保資產、收入、利潤、每股收益等指標顯著增厚，為投資者創(chuàng)造了更大的投資回報，實現(xiàn)了股東的長期價值創(chuàng)造與回報提升，本次交易有利于保護公司公眾股東特別是中小股東的利益。
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